Leucadia與FXCM完成長期合作協議

紐約，2016年9月1日(GLOBE NEWSWIRE) -- Leucadia National Corporation (NYSE代號：LUK) (「Leucadia」)及FXCM Inc. (NYSE代號：FXCM) (「FXCM」)今天宣布，其已完成深化合作關係的過程，Leucadia目前持有FXCM經營實體FXCM Group, LLC.的成員權益(參見以下正式協議概要)。

Leucadia行政總裁Rich Handler及主席Brian Friedman表示：「我們很高興能夠重申我們對FXCM的長期承諾及投資，而且對獲取成功的前景感到興奮。我們對擔任FXCM Group, LLC董事局成員的角色充滿期盼，並相信Leucadia與FXCM攜手合作，將可進一步加強及擴展FXCM的平台。」

FXCM行政總裁Drew Niv表示：「藉著成為我們的長期合作夥伴，Leucadia展示出其對FXCM的承諾，對此我們感到十分欣慰。此合作關係能為FXCM的股東、客戶及僱員帶來不少益處。Leucadia的財政實力、技能及專業知識，包括Jefferies所具備的深厚專業知識，使它成為協助FXCM繼續增長業務的理想夥伴。」

關於Leucadia：

Leucadia National Corporation (截至2016年6月30日的資產負債表達450億美元，穆迪投資評級為Baa3/標準普爾評級；惠譽國際評級為BBB-)為一家多元化的控股公司，透過其綜合附屬公司從事於多項業務，包括投資銀行及資本市場、牛肉加工、製造、原油及天然氣勘探及生產及資產管理。該公司亦於以權益會計方法列賬的業務中擁有股本權益，包括一家多元化控股公司、房地產、商業按揭銀行及服務業務、意大利的通訊服務、汽車經銷及黃金及白銀開採項目的發展。於2015年年底，Leucadia透過其綜合附屬公司及非綜合的被投資公司僱有約35,000名全職員工。

關於Jefferies：

Jefferies(截至2016年5月31日的資產負債表達370億美元，穆迪投資評級為Baa3/標準普爾評級；惠譽國際評級為BBB-)乃全球唯一獨立且提供全面服務的環球投資銀行公司，專注服務客戶逾50年，且為向投資者、公司及政府提供意見、專業知識及執行服務的領導者。Jefferies在美洲、歐洲及亞洲就一系列股票、定息產品、外匯及財富管理等提供範圍全面的投資銀行、銷售、交易、研究及策略。Jefferies Group LLC乃Leucadia的全資附屬公司。

關於FXCM Inc.

FXCM Inc. (NYSE代號: FXCM)是一家領先網上外匯交易、差價合約交易、點差交易及相關服務供應商。我們的使命是透過提供創新交易工具、聘用優秀的交易導師、達致嚴格的財務標準及竭力在市場上提供最佳網上交易體驗，從而讓世界各地的交易者接觸全球最龐大及流動性最高的市場。

客戶同時可享受到流動交易、一擊成交及透過實時圖表交易等各種好處。此外，FXCM還提供外匯交易教育課程，以及透過DailyFX財經網提供免費新聞及市場研究資料。

保證金外匯及差價合約交易涉及高風險，可能會導致損失超過閣下所存入的資金，因此未必適合所有投資者。閱讀免責聲明全文(只提供英文版)。

本公布載有《1933年證券法》第27A節及《1934年證券交易法》第21E節的安全港條文所界定的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述涵蓋關於未來結果及表現的陳述，包括未來市場佔有率及預期財務業績。實際結果有可能與此等前瞻性陳述中所示的預測結果有重大出入。請參閱Leucadia、Jefferies及FXCM表格10-K各自最近期的年報，以查看有關可能會導致實際結果與此等前瞻性陳述中所預測的結果有重大出入的重要因素的討論。

正式協議概要

如下所述，Leucadia及FXCM已簽訂一項正式協議，以修訂其經修訂及重列信貸協議(「信貸協議」)的條款，及以(包括其他協議)經修訂信貸協議及新有限責任公司協議取代其經修訂及重列協議書(「協議書」)，信貸協議及協議書的日期均為2015年1月24日。

信貸協議的主要變動

• 信貸協議的到期日已延長一年至2018年1月16日，以給予FXCM更多時間優化餘下的資產銷售。儘管FXCM正積極推銷其已識別為出售的非核心資產，惟Leucadia及FXCM均認為，透過給予額外時間以完成資產銷售，可能會為所有利益相關者實現更大的價值。
• FXCM將有權透過支付實物利息以延遲餘下任何三項利息支付，這將允許FXCM維持靈活性以進行投資及增長其核心業務。
• 直至信貸協議下的貸款已全數償付為止，所有分派及銷售所得款項應繼續僅用於償還本金及利息。

協議書的主要變動及訂立LLC協議、管理層激勵計劃及管理層協議

• 協議書於2016年9月1日起終止，協議書的重大條款現反映於經修訂及重列的FXCM Group, LLC有限責任公司協議(「LLC協議」)。
• 現有FXCM Newco, LLC (「Newco」)協議已被LLC協議取代，Newco已易名為FXCM Group LLC (「FXCM集團」)。Leucadia擁有FXCM集團49.9%的成員權益，而FXCM Holdings, LLC則擁有FXCM集團50.1%的成員權益。
• LLC協議規定，FXCM集團將會由一個八人董事局負責監察，當中包括由Leucadia所任命的三名董事(將會由Rich Handler、Brian Friedman及Jimmy Hallac出任)、由FXCM所任命的三名董事(將由Drew Niv、William Ahdout及David Sakhai出任)及兩名獨立董事(在未來90天內由Leucadia及FXCM各自提名一人)。
• 受限於若干例外情況，直至信貸協議下的本金及利息償付為止，根據LLC協議，不得進行任何FXCM集團的分派。
• 為反映新合作關係，FXCM亦將享有Leucadia在2018年1月16日之後要求展開銷售程序的權利，惟基礎是Leucadia及FXCM雙方均須合理地接受最高合理銷售價。
• 於簽立LLC協議的同時，FXCM集團及FXCM Holdings, LLC訂立一項管理協議，據此，FXCM Holdings, LLC將會管理FXCM集團及其附屬公司的資產及日常營運。
• 於簽立LLC協議的同時，FXCM集團採納了2016年創辦人及管理人員激勵紅利計劃 － 一項歸屬期為五年的長期激勵計劃，以挽留及激勵FXCM高級管理層，藉以最大化現金流的產生及業務增長。激勵計劃下的分派將僅在信貸協議下的Leucadia本金及利息償付之後方會作出，及將相當於以下各項：
  • FXCM集團所有分派(最高達3.5億美元)的10%；
  • FXCM集團所有分派(3.5億美元至8.5億美元的部份)的12%；
  • FXCM集團所有分派(8.5億美元以上的部份)的14%。

長期激勵計劃參與者能於未歸屬時收取其任何分派或銷售所得款項的應佔部份。此外，假如參與者被終止僱用(因為或由於嚴重違反限制性契諾除外)，其將獲取FXCM集團的無投票權成員權益(參與者有權取得其在激勵計劃下原應獲取的相同分派)或一筆現金總額(由計劃管理人全權酌情釐定)。假如參與者因為或由於嚴重違反限制性契諾而被終止僱用，其將無權於被終止僱用後獲取分派，及將被沒收計劃下的所有權益。此外，於FXCM集團的控制權出現任何變動時，亦將獲支付終止款項。

• Leucadia將有權獲取額外的所得款項分派，將此分派加於其49.9%成員權益之上，將導致以下分派百分比：

聯絡：
Leucadia：Laura Ulbrandt，212-460-1977
Jefferies：Richard Khaleel，212-284-2556
FXCM：Jaclyn Sales，646-432-2463